스틸플라워 회생방식과 관리인, 매각주간사 역할

‘패자부활전’ 기업회생의 과정에서는 매각 및 인수·합병(M&A)이 도입되는 경우가 적지 않다. 지난 5년 영업손실의 여파로 재정적 파탄에 처한 ‘스틸플라워’도 청산가치보다 계속기업가치가 높았기 때문에 지난 5월 회생절차가 개시됐고, 최근 매각을 통한 회생을 추진하고 있다.

(스틸플라워 주력제품)  

이 회사는 주로 두께 20㎜ 이상 철판으로 산업용 파이프(후육강관)를 주문제작하는 강관전문업체로서, 제품은 석유시추, 천연가스시추, 대형시설물 등에 쓰여진다. 최근 5년간 크게 고전한 것은 유가 및 석유관련 플랜트산업 등이 정체 및 퇴조로 인한 영향이 컸다. 최근 기저요인이 개선되는 조짐이고 중장기적으로 남북경협 등 경제환경 호전 가능성에 비추어 회복 및 성장 잠재력을 평가하는 시각이 적지 않다.

 

회생절차상 매각주간사(삼일PwC)는 최근 투자안내문(teaser letter)를 배포하고, 9월14일까지 인수의향서(LOI)를 접수한다고 밝혔다. 이어 예비실사를 거쳐 10월10일에 본입찰을 실시할 예정이다. 예상 매각가격은 6백억원이 넘을 것으로 추정되고 있다.

 

매각대상은 지분 100%이고, 여기에는 전남 광양공장(토지 감정평가액 134억7100만원), 경남 김해 진영공장, 경북 포항공장, 전남 순천공장( 기계장치 제외 토지 및 건물 감정평가액 574억원)이 포함되고, 토지만 남은 광양공장은 분리매각 가능성도 있다고 한다.

 

관련업계에서는 매각에 대한 긍정적 전망이 적지 않다. 유가 동향과 연계돼서 후육강관 시장이 회복 조짐이고, 이 회사가 엑슨모빌, 쉐브론, BP 등 글로벌 메이저회사, 조선사 등과 거래를 유지하고 있다는 점과 수출 및 납품실적이 다양해서 재정적 파탄을 극복하면 기업정상화 가능성이 높다는 것이다.

 

<기업회생 이론 및 실무>(홍인섭 저)에서는 관리인과 매각주간사의 역할과 우선협상대상자를 3대 키워드로 강조한다.  우선적으로 관리인은 제3자 배정 유상증자, 회사채 발행과 병행하는 제3자 배정 유상증자, 영업양수도, 자산매각, 회사분할, 신회사 설립 등 여러가지 방식을 고려하여 채무자(기업)에게 최적방안을 제시하고 추진할 매각주간사를 선정하게 된다.

 

구체적으로 보면, 관리인은 ① M&A 절차 추진 및 매각주간사 선정 방법 ② 매각주간사 선정 및 용역계약 체결 ③ 매각공고 ④ 입찰안내서 및 우선협상대상자 선정기준 작성 ⑤ 우선협상대상자 선정 ⑥ 양해각서 체결 ⑦ 인수대금 조정 ⑧ 인수계약 체결 등의 순서로 추진하게 된다. 

 

< 법원의 인가 이후 일정 개요 >

구 분	소요 기간	상 세 일 정
법원의 허가	1주	법원의 허가
매각주간사 선정	2주	주간사 선정 필요성 검토 → 선정기준 마련 → 용역제안서 접수 및 평가 → 주간사 내정 → 계약조건에 관한 협상 → 주간사 용역계약 체결, 법원의 허가
투자유치를 위한 마케팅	6주	회계법인 등을 통한 채무자의 자체 실사 및 평가 → M&A 전략 수립, 잠재적 투자자 물색 → 기업매각공고, 인수의향서 접수 및 평가 → 회사설명자료 발송 → 실사를 위한 자료실 준비 → 인수의향서 제출자의 간이실사
인수자 선정	2주	선정기준 마련 → 구속력 있는 인수제안서 접수 및 평가 → 우선협상대상자 선정 → 이행보증금 납입 및 양해각서(MOU)의 체결 → 법원의 허가
회생계획변경과 그 준비과정	10주	우선협상대상자의 정밀실사 및 인수대금의 조정 → 계약금납입 및 본 계약 체결 → 법원의 허가 → 채무재조정을 위한 채권자와의 협상 → 변경회생계획안 제출 → 인수대금 완납 → 관계인집회 또는 서면결의 → 변경회생계획안 인가
회생절차 종결	7주	인수기획단 파견 → 임원진 개편 → 감자ㆍ유상증자ㆍ출자전환 등 절차 이행 → 회생채무 변제 → 담보권 말소 → 회생절차 종결

 

관리인이 매각주간사를 선정하는 과정이 중요한 것은 매각주간사가 최적의 방안을 구현할 실무를 총괄하기 때문인데, 주간사는 통상적으로 회계법인, 기업구조조정전문회사, M&A 부티크, 은행 또는 금융기관의 M&A팀 중에서 정해지고 있다. 

 

선정된 매각주간사는 ① 매각전략수립 및 투자자 유치, ② 매각대상의 가치평가, 주요현안 분석을 통한 최적의 M&A 진행 방안 마련, ③ 입찰절차 진행에 필요한 자문 및 문서 작성, ④ 매각공고에서 매매계약 체결 및 거래 종결까지 M&A 절차 전반에 걸친 자문 및 업무 지원, ⑤ 법률, 세무, 회계 및 재무에 관한 제반 검토와 자문, ⑥ 회생계획안 작성 및 채권자 동의를 위한 업무 지원, ⑦ 기타 거래를 종결하기 위한 업무 등을 수행한다.

 

저자 홍인섭 변호사는 “인수자가 채무 재조정을 요구하는 경우가 흔하기 때문에 매각주간사가 채권자를 설득할 수 있는 능력을 매각주간사 선정에서 중요하게 고려할 수 있다”고 지적했다. 또한 관리인과 매각주간사의 ‘팀 플레이’가 강조된다고 한다. 매각에 대한 큰 틀의 전략을 수립하고 잠재적 투자자(Potential Buyer)의 물색과 입찰안내서, 양해각서, 우선협상대상자 선정기준 등에 대한 구체적 기준과 조건을 주도면밀하게 준비해야 하기 때문이다.

여기서 저자는 “매각전략 중에서 유상증자 비율의 범위를 정하는 것이 중요하다”고 강조했다. 유상증자 비율을 지나치게 높게 책정하면 인수자 입장에서 투자금 회수의 불확실성이 높아져 인수대금 하락요인이 될 수 있고, 반대로 사채 인수비율을 높게 책정하면 채무자 입장에서 재무구조 개선효과가 미미하여 기업정상화에 도움이 되지 않기 때문이다.

 

이어 매각주간사는 ‘우선협상대상자’를 선정하면서 ① 인수대금 : 인수대금의 규모, 유상증자 비율 등, ② 회사채 인수조건, ③ 자금조달증빙, ④ 인수희망자의 재무건전성, ⑤ 인수 후 경영능력, ⑥ 종업원 고용승계 및 고용안정에 대한 입장, ⑦ 기타 사안의 특수성을 반영한 선정조건 등을 배점기준에 포함하게 된다.

 

아무래도 ‘인수대금 규모’가 배점에서 가장 큰 비중을 차지하기 마련인데 여기서도 몇가지 주안점이 있다. 인수대금 규모에 따른 변별력이 비계량지표(인수 후 경영능력, 고용승계 여부, 주 인수자의 재무건전성, 양해각서 초안의 수정요청 여부 등)에 비해서 지나치게 낮게 책정되지 않았는지 등을 면밀히 검토해야 한다는 것이다.

 

또한 유상증자 비율에 따라 배점에 차등을 둘 것인지, 비계량지표의 배점은 적절한지, 전략적 투자자가 재무적 투자자에 비하여 우대받도록 배점이 되어 있는지 등에서도 검토가 이뤄져야 한다.

 

더 근본적으로는 기업회생의 취지와 산업의 건전한 발전 및 공정한 시장질서를 고려한다면, 해당 기업을 실제로 경영하고 도약시킬 수 있는 의사와 능력이 있는 인수희망자를 ‘우선협상대상자’로 선정할 수 있도록 배점기준 등을 적절하게 준비할 필요가 있다는 점을 저자는 환기시켰다.