기업회생 대표자심문 노하우

회생법원은 기업의 회생절차개시신청을 접수한 이후 ‘대표자 심문’을 통하여 절차개시 여부에 대한 종합적 판단을 내리게 된다는 점에서 대표자의 준비와 자세가 중요하다. 심문내용 및 절차는 재판부에 따라 달리할 수 있지만 전체 개요는 대동소이하다는 점에서 기존 사례에서 도출된 순서 및 주요내용을 참조할 필요가 있다.

어떤 중소기업의 경영자는 대표자심문을 마치고 나서 "너덜너덜해진 기분"이라고 했지만, 그 절차와 내용을 어느 정도 숙지하고 준비하면 그만큼 심적인 부담이나 예기치 않았던 불쾌감이나 정신적 데미지를 줄일 수 있다. 

 

일찍이 손자가 ‘지피지기 백전불태(知彼知己 百戰不殆)’, 상대를 알고 자신을 알면 백 번 싸워도 위태롭지 않다고 했듯이, 미리 알고 준비하고 대비하는 것은 기업과 대표자가 스스로를 위태롭지 않게 하는 기본이다. 손자가 강조한 것은 '백전불패 연전연승'이 아니라, 스스로를 지키고 목숨을 부지하는 것이 병법의 기본임을 명시적으로 밝힌 것이다.

북미 협상에서도 북한으로서는 경제회생을 해야 하는 다급한 입장이지만 '체제의 보장'이 가장 핵심적인 관건으로 부각되고 있듯이 개인이나 기업에서도 (더) 위태로운 지경에 빠지지 않는 것이 회생의 전제이자 향후 지속가능성의 출발점이다. 그런 면에서 '지피지기 백전불태'는 기업 회생병법의 제1조라고 할 수 있다.   

  

 

(2015년 4월 '회생절차개시'를 신청한 경남기업의 본사에서 당시 서울중앙지법 파산부(현 서울회생법원) 재판부가 ‘대표자 심문’을 준비하는 모습)

 

 

서울회생법원(혹은 지방법원 파산부) 재판부의 대표자 심문에서 기존 대표자(대표이사)의 ‘관리인 선임’와 관련해서 ‘적격성 여부’를 판단하고 ‘서약적인 질문’을 제기한다. 이를테면 “이사 또는 지배인이 회사재산을 유용하거나 은닉한 적이 있는가?”라고 묻는다.

 

이어서 이사 또는 지배인이 정관 혹은 법령 위반, 임무 해태 등으로 회사에 중대한 손해을 발생시킨 사실이나 ‘분식회계 관여’ 등을 확인한다. 이어서 지배주주가 경영에 영향력을 행사한 사실이나 그러한 지배주주와 친족관계에 있는 자를 확인한다.

 

또한 상업등기부에 이사나 지배인으로 미등재됐지만 이사에게 업무집행을 지시한 자, 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자, 이사가 아니면서 명예회장 등의 명칭으로 회사업무를 집행한 자에 대해서도 확인한다.

 

특히 ‘관리인 불선임 결정’으로 대표자가 관리인으로 간주되거나 관리인으로 선임되면 ‘공적인 수탁자’로서 선량한 관리자의 주의(‘선관주의 의무’)를 다해 회사업무를 수행하고 재산의 관리 및 처분을 하는 등 관리인의 직무를 성실히 수행할 것인지를 묻는다.

 

회생절차 신청 기업의 여건에 따라서는 대표자가 아닌 자가 법원에 의해 관리인으로 선임되고, 그가 기존 대표이사를 다시 임원으로 임명해도 관리인의 경영 및 재산관리 업무에 적극 협력할 용의가 있는지 확인할 수도 있다. 다음은 <기업회생 이론 및 실무>(홍인섭 저) ‘하권’(실무서식 편)에서 소개 및 안내한 내용의 간략한 요약이다. 

 

< 대표자 심문 및 답변에 관한 목록 및 가이드 >

 

A. 대표자 신원확인 등 기본사항

 

1. 인적사항 확인 : 성명, 주민등록번호, 주소, 전화번화 및 이메일

 

2. 주요 학력 및 경력 확인 : 고교, 대학, 대학원 등

 

3. 보수(연봉) 및 연대보증 여부 확인

- 월 평균보수의 공제 전 금액, 공제 후 금액

- 대표자 이외 주요 임원의 경우

- 대표자 포함 주요 임원의 회사 채무에 대한 연대보증 여부

 

4. 지배구조 확인

- 사주(최대주주), 대표이사 선임 경위(주총 등)

 

5. 타 회사 운영 및 임원 겸직, 타 회사 주식 보유 여부 확인

- 타 회사의 주식 보유시 해당 회사의 명칭, 업종, 지분율, 소속 회사와의 관계

 

6. 전ㆍ현직 대표이사 등 임원의 형사처벌 및 수사기관 조사 여부 확인

- 벌금 등 처벌내역

- 민사소송, 형사소송 및 고소ㆍ고발사건에 대한 결정문 사본 및 구체적 경과

7. 회사 및 임직원이 원고(신청인)으로 진행중인 법적 분쟁 및 절차 확인

- 구상금. 강제경매, 채권가압류, 손해배상 등

- 소갑제14호증(가압류ㆍ가처분ㆍ경매ㆍ소송 등 현황)의 형식에 따라 기재

 

순번	원고 (신청인)	피고 (피신청인)	제3채무자	사건번호 및 사건명	신청(청구) 금액	신청(수소) 법원
1	㈜우리회사	㈜0000	강원도	가압류	천원	○○회생법원
2	㈜우리회사	000		손해배상	천원	○○회생법원

 

B. 회사 개황

 

1. 주요 연혁 : 창립부터 시계열적으로 인증, 특허, 주요 공급 및 납품 실적 등

 

2. 주소재지(본점) 및 지점, 공장

 

3. 임직원 현황 및 최근(3년) 변동상황

 

4. 회사의 조직ㆍ기구 및 주요 임원의 역할

 

5. 대표자와 친인척 관계가 있는 임직원 확인

 

6. 주요 영업 및 생산품(용역), 매출 구성

 

7. 주요 경쟁업체, 시장점유율, 순위평가, 경쟁력, 주요거래처 등에 대한 확인

8. 영업 지속 여부 및 최근 동향

 

9. 회생절차개시신청으로 인한 영향, 해외 사무소, 노동조합, 임직원 등의 동향

 

10. 체임 및 퇴직금 채무액, 체납 조세액 및 내역(최근 퇴직자 포함)

 

11. 임직원의 임금 수준(동종업체 기준), 직원 1인당 매출실적 및 적정성

 

12. 채무자회사에 대한 대표이사 등 임원의 채권채무 관계, 담보 제공 등

 

13. 주요 영업재산 및 관련분쟁 여부 확인

 

14. 주거래은행 및 제1채권기관

 

15. 대기업, 중견기업, 중소기업, 벤처기업 등에 따른 추가적 질문 및 안내

 

C. 관계회사 여부 : 특수관계에 있는 관계회사 여부 및 추가적 심문 진행

 

D. 자본 관련

 

1. 상장 및 주권발행 여부, 자본금 현황 및 변동과정

 

2. 주주 현황, 전현직 대표이사 및 임원, 기타 특수관계인 지분, 주주간 관계 및 취득경위

3. 최근(3년) 주주이익배당 여부, 금액 및 배당률

 

4. 주주 관련 특이사항, 증자 및 감자 여부와 경위, 출자금 미납주주, 담보제공 주식 여부

 

F. 자산 및 부채 관련

 

1. 외부 회계감사 확인 및 회계감사 의견 : 최근(3년)

 

2. 자산현황 및 주요자산

- 부동산, 차량, 매출채권, 산업재산권 등 포함

- 자산현황표(재무상태표 기준/수정후 자산금액) 제출

- 부동산 보유현황 : 구분(단독·집합 등)/소재지/면적/용도/시가/비고(경매여부 등)

- 차량 보유현황 : 구분/등록번호/차량명/시가/수량/비고(업무용 등)

- 매도가능증권(출자증권) 보유현황 : 구분/출자좌수/1좌금액/시가/비고(질권설정 등)

- 지적재산권 보유현황 : 구분(특허권/상표권 등)/내용/등록번호/출원번호/기타

3. 매출채권, 미수금, 대여금의 회수 가능성

 

4. 자산의 분식결산 여부 및 주요 내역, 자산재평가 여부

 

5. 매출채권의 재평가 사유 등 추가 질문

 

6. 최근(3년) 재무상태표에서 주요 변동(금액 기준)에 대한 소명

 

7. 담보제공, 대물변제 등 처분자산(부동산, 매출채권 등) 여부, 특정채권 변제 여부

 

8. 고정자산 중 비업무용 자산 여부, 무형자산의 내역과 실질적(잠재적) 가치

 

9. 부채현황 : 회생채권, 회생담보권, 조세 및 미지급 임금, 퇴직금 등의 액수 및 내역

10. 해당 채무의 발생시기 및 차용금 사용처, 채무구성의 특징, 최근(1년) 차입금 내역 및 사용처 등에 대한 소명

 

11. 장부상 계상되지 않았거나 누락된 채무에 대한 확인

12. 단기차입금의 비중 및 문제점과 대책, 보증채무 현황

 

13. 최근(5년) 부채비율, 연내 변제기 도래 혹은 도과 채무(액), 어음ㆍ수표의 부도여부

 

14. 회사 보유 임차보증금 채권, 유가증권의 담보제공 여부

 

15. 회생담보권자, 상거래 채권자들의 동향 및 의향(강제집행 의사 등)

 

16. 최근(5년) 재무상태표의 항목별 자산, 부채의 주요변동에 대한 사유

G. 영업실적과 전망 및 운영자금 조달 관련

 

1. 최근(5년) 매출액과 손익(영업이익, 경상이익, 당기순이익) 등 영업실적

 

2. 주요한 영업손실 발생경위, 주요한 영업이익의 정상적 계산(분식회계) 여부 등 소명

 

3. 매출원가의 주요구성, 판관비의 구체적 내역

4. 영업외 비용지출의 주요구성 및 변동, 영업이익율의 동종업계(평균) 비교

 

5. 대표이사가 영업에서 차지하는 비중 등 회사운영 최근 상황 확인

 

6. 정상적 영업활동을 위한 매월 운전자금의 규모 및 주요내역, 충당 상황, 영업이익이 발생하는 손익분기점 매출액 등 

 

7. 매월 이자비용 및 지급대상의 대출채무 내용

 

8. 최근(1년) 월별 자금수지 동향

 

9. 회사가 보유한 자금(시재) 현황 및 운전자금 조달방안

 

10. 어음, 수표 및 ‘견질 발행’ 여부 확인

 

11. 향후(5년) 영업실적 예상과 근거, 협력업체 현황

 

12. 회사의 제3자 매각 용의지, 인수협상 진행여부 및 실현 가능성

 

H. 회생절차개시요건 관련

 

1. 재정적 파탄의 원인

- 구조적 문제점, 위기시기, 문제를 초래한 거래 및 금액 등

 

(예시) 재정적 파탄의 주요원인

가. 용역매출의 과다경쟁으로 인한 수익성 악화

나. 기술인력 등 직원의 대거이탈로 인한 수주액 급감

다. 영업손실 누적으로 금융기관 대출금 상환불능

    (신규차입 장애 및 기존 차입금 상환압박, 금융전산망 연체등록, 기한이익상실 등)

라. 경매신청 급증, 연체된 급여 및 퇴직금 관련 형사고소 등

 

2. 보증채무 포함 채무초과 여부

 

3. 파산시 채권자들이 배당받을 수 있는 채권액

 

4. ‘청산가치’와 ‘계속기업가치’ 산출액 및 추정근거

- 청산가치는 도산(부도)한 회사가 파산적 청산을 통하여 해체 또는 소멸되는 경우에 회사를 구성하는 모든 개별자산을  분리하여 처분할 때의 가액을 합계한 금액

- 계속기업가치는 회사의 재산을 해체, 청산함이 없이 이를 기초로 하여 사업을 계속할 경우의 가치

5. 회사의 신용도와 채권단 구성 여부 등 점검

I. 관리인 선임 등

 

1. 이사 또는 지배인의 회사재산 유용 또는 은닉 여부 등 확인

 

2. 이사 또는 지배인이 정관 혹은 법령 위반, 임무 해태 등으로 회사에 중대한 손해을 발생시킨 사실, 분식회계 관여 등

 

3. 지배주주가 경영에 영향력을 행사한 사실, 그런 지배주주와 친족관계에 있는 자 등 확인

 

4. 상업등기부에 이사나 지배인으로 미등재됐지만 이사에게 업무집행을 지시한 자, 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자, 이사가 아니면서 명예회장ㆍ회장ㆍ사장ㆍ부사장ㆍ전무ㆍ상무ㆍ이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 등에 대한 확인

 

5. 대표이사의 주요 업무 및 역할(일반관리, 기술, 영업, 대외협력 및 홍보 등)

 

6. ‘관리인 불선임 결정’으로 관리인으로 간주되거나 기존 경영자로서 관리인으로 선임되면 ‘공적인 수탁자’로서 선량한 관리자의 주의(‘선관주의 의무’)를 다하여 회사의 업무를 수행하고 재산의 관리 및 처분을 하는 등 관리인의 직무를 성실히 수행할 의사 여부 확인

 

7. 만일 대표이사가 아닌 자가 관리인으로 선임되고 그 관리인이 대표이사(기존)를 임원으로 다시 임명한다면 관리인의 경영과 재산관리업무에 적극 협력할 용의 확인

  

J. 자구노력 관련

 

1. 자구노력 진행 상황 및 향후 과제

 

(예시) 자구노력 제시 

가. 제품판매와 유지보수사업 집중(시스템구축 용역사업은 수익성 저하 등)

나. 영업이익 창출 등으로 조기 경영정상화 추진

다. 지속적인 연구개발(일정 금액 연구개발비 계속 투입)

라. 불요불급한 비용지출 억제, 효율적 인력관리 등으로 재무상황 개선

마. 임직원의 정신교육 및 팀워크 등 조직문화적 요인 및 체질의 강화 

  

2. 자금유치를 위한 노력 및 성과, 매각추진 자산 등 확인

3. 임직원 급여조정 및 향후 계획

- 동종업계 비교 및 사내 사정을 고려한 ‘상박하후 원칙’ 등 조정방안 제시

 

4. 회생절차에 대한 직원들의 태도 및 동향 확인

- 일반적으로 임원급일수록 법적 이해도가 높지만, 하위직으로 갈수록 ‘법정관리’라는 용어에 막연한 불안감과 피해의식이 많다는 점을 고려